晶瑞电材：晶瑞电子材料股份有限公司与国信证券股份有限公司关于子材料申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告（修订稿）

  晶瑞电材：晶瑞电子材料股份有限公司与国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告（修订稿）

  关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的 第二轮审核问询函的回复报告（修订稿） 保荐人（承销总干事） 二零二三年十一月 关于

  贵所2023年7月3日下发的《关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕020105号，以下简称“审核函”）已收悉。晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“晶瑞电材”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐人”）、北京市万商天勤律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对审核函进行了逐项落实并深入核查。

  现就本次审核函落实回复提交贵所，请予审核。以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，与募集说明书里面的释义相同。本审核函回复中字体格式说明如下：

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 92,970万元，其中70,970万元投向年产 2万吨γ-丁内酯（GBL）、10万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮（NMP）、2万吨N-甲基吡咯烷酮回收再生及1万吨导电浆项目，其中导电浆为新产品。本次募投项目环评暂未取得。

  请发行人补充说明：（1）结合技术储备、人员储备、研发进度等方面，进一步论述本次募投项目产品中的导电浆是否属于投向主业；（2）募投项目环评审批最新进展，是不是真的存在重大不确定性，是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

  一、结合技术储备、人员储备、研发进度等方面，进一步论述本次募投项目产品中的导电浆是否属于投向主业

  本次电子级NMP及相关配套电子材料建设项目产品有GBL、NMP及导电浆，其中公司已稳定生产GBL、NMP多年，导电浆属于新产品。该目投资构成具体如下：

  注：上表项目列示募集资金使用情况包括GBL、NMP及导电浆产品建设投资，该事项已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届董事会第二十四次会议审议。

  如上表，本次募投项目中导电浆相关投资包括建筑工程费用、设备及安装费用，合计金额6,939.82万元，占项目投资总额8.16%。该项目导电浆生产线使用独立厂房，且生产线设备与GBL、NMP相互分离，生产线投资金额可独立核算。

  2023年9月11日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过相关议案，本次募投建设项目调减导电浆产品相关建设投资金额6,940.00万元，调减财务性投资事项4,495.00万元，这次募集资金金额由92,970.00万元调整为81,535.00万元，具体如下：

  注：本次年产2万吨γ-丁内酯、10万吨电子级N-甲基吡咯烷酮、2万吨N-甲基吡咯烷酮回收再生及1万吨导电浆项目中导电浆生产线拟使用自有资金投资建设，不涉及这次募集资金。

  导电浆产品应用于锂电池行业，下游客户与公司NMP产品客户高度重叠，最重要的包含宁德时代、比亚迪、国轩高科、力神等锂电池制造商，均为锂电池制造中所需要的材料。具体联系如下：

  如上图，公司经过对BDO、GBL及NMP等产业链上游原材料加工处理，可制备成导电浆，其中 NMP为导电浆核心原材料之一，原材料成本占比超过 80%。此外，导电浆与 NMP均应用于锂电池极片浆料制备环节，同属锂电池材料。由此，导电浆与公司原有GBL、NMP属同一产业链上下游产品，可实现用户提高电子导电率的需求，产品相关性较高。

  公司主营高纯化学品、光刻胶、锂电池材料等产品与导电浆产品均为电子化学品，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，该等产品同属“C制造业”大类中的“C26化学原料和化学制品制造业”。

  综上，导电浆产品围绕公司主要营业业务展开，系公司原有GBL、NMP同一产业链上下游产品，符合公司业务发展及市场开拓内在需要。

  导电浆系通过导电剂、溶剂（NMP）、分散剂等原材料混配而成，原料中中溶剂（NMP）、分散剂国产化程度较高，导电剂存在一定技术壁垒，处于持续国产替代过程中。目前导电剂类别最重要的包含炭黑、碳纳米管、导电石墨、石墨烯等，其中碳纳米管是一种具有特殊结构的一维量子纳米级材料，技术壁垒相比来说较高。根据GGII数据，2014年国内碳纳米管导电剂国产化率为13.6%，2022年国产化率预计达 50%以上。导电浆产品生产所需碳纳米管导电剂、分散剂采用外购方式，其中碳纳米管导电剂已基本实现国内自主供应，天奈科技、深圳市三顺纳米新材料股份有限公司（以下简称“三顺纳米”）等多家厂商具备批量供货能力，目前碳纳米管导电剂国内市场供给充足。此外，导电浆产品生产的全部过程仅包括导电剂、溶剂（NMP）、分散剂等原材料的混配工艺，不涉及碳纳米管导电剂生产环节。

  基于减少相关成本、优化供应链、产业分工等因素，锂电池厂商衍生导电浆对外采购需求，导电浆供应商根据锂电池厂商提出的生产的基本工艺及技术参数等要求，在标准产品基础上定制化开发新产品。据公开数据整理，天奈科技、三顺纳米等多家国内企业已量产碳纳米管导电浆近10年，该产品已实现国内自主供应，技术工艺水平相对成熟。2021年，国内碳纳米管导电浆竞争格局如下：

  自2018年以来，公司已成为三星环新（西安）动力电池有限公司炭黑导电浆代工厂商，持续合作近5年，具备多款导电浆产品定制化开发经验。报告期内，公司累计加工炭黑导电浆产品6,928.26吨。主要生产工艺流程如下：

  （2）炭黑导电浆与碳纳米管导电浆产品不存在非常明显差异，相关代加工经验为导电浆产品生产奠定基础

  炭黑导电浆与碳纳米管导电浆产品差异主要在于导电剂性能不同，系因客户的真实需求产生的差异化技术序列产品，在工艺、核心原材料、配方、目标客户等方面均不存在非常明显差异，具体如下：

  注：上表两项产品使用原材料类别相同，基于客户产品导电性能等需求不同，具体导电剂品种存在一定的差异，其中国炭黑导电浆使用炭黑导电剂，碳纳米管导电浆采用碳纳米管导电剂。

  如上表，炭黑导电浆与碳纳米管导电浆生产工艺流程、原材料、配方、目标客户及应用场景等均不存在非常明显差异，相关代加工生产经验可复制到导电浆产品生产环节。长期从事炭黑导电浆定制化加工业务为公司积累了较丰富的导电浆混配生产经验，公司已掌握生产环节溶液分散程度的判断与控制、对产成品物理及化学特性的过程监测判断等核心生产技术要点，为碳纳米管导电浆产品研究开发奠定技术基础。公司具备按照每个客户需求定制化开发导电浆产品生产经验。

  导电浆产品类别为碳纳米管导电浆，与公司现有核心产品光刻胶均采用混配生产工艺，生产工艺及技术流程对比情况如下：

  导电浆 碳纳米管、NMP、分散剂 投料→搅拌→检测→球磨→砂磨→检测→过滤→储罐

  注：球磨、砂磨主要为实现产品中固体物质扩散、分布均匀，使产品性质稳定，与搅拌作用类似。

  如上表，导电浆产品与公司核心产品光刻胶在技术路线上均系根据客户的真实需求将高纯化学原料按一定比例实施混配工艺制成符合特定性能的定制化电子化学品。其中，导电浆与光刻胶生产工艺异同分析如下：

  ①与光刻胶生产工艺相比，导电浆产品生产工艺中亦具备中间检测环节，分别位于搅拌后和过滤后；

  ②导电浆产品生产工艺中球磨、砂磨环节为导电浆特有生产工艺，系导电浆工艺的核心技术环节，公司长期从事炭黑导电浆产品代加工业务，掌握相关核心生产技术。

  历经多年业务积累，公司已逐步掌握导电浆产品相关核心生产技术，当下推进碳纳米管导电浆产业化主要基于以下原因：

  在锂电导电剂领域，目前常用锂电导电剂包括炭黑、碳纳米管、导电石墨、石墨烯等，其中碳纳米管导电剂相较传统导电剂，具有导电性能好、用量少、导热性强、机械性能优异等多种优势，能够全方位提升电池能量密度、使用寿命、高低温性能、充电倍率等性能，随着技术逐渐成熟，成本逐渐可控，由此更为契合下游锂电客户需求，成为近些年兴起的新型导电剂材料，正处于快速导入期，具体如下：

  2021中国动力电池导电剂占比情况 2025年中国动力电池导电剂占比情况

  碳纳米管石墨烯导电石墨其他炭黑 27% 碳纳米管石墨烯导电石墨其他炭黑 61%

  根据碳纳米管导电剂需求量测算，2019年至2025年导电浆市场规模测算如下：

  数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）；江苏天奈科技股份有限公司公告；国信证券经济研究所。

  2021年以前，鉴于3C及储能市场规模增速平稳，且新能源汽车行业尚未爆发式增长，导电浆市场增速相对缓慢，市场规模较小，公司进入碳纳米管导电浆市场将面对较大进入壁垒，时机不尽成熟。该期间内，公司立足原有NMP核心客户市场维护，逐步进行导电浆产品客户市场需求拓展。

  2021年，受新能源汽车影响，导电浆市场开始爆发式增长，公司拟投建1万吨导电浆生产线可增加产品品类，以满足客户日益增加的多元化市场需求，与NMP产品产生形成协同效应，增强锂电池厂商客户粘性，助力NMP等锂电池材料产品总体市场开发。综上，历经多年生产经验、技术积累，并基于碳纳米管产品市场及客户多元化需求增长因素，公司当前着手逐步开展碳纳米管导电浆产品产业化，商业时机选择符合市场化原则，具有合理性。

  综上，本次导电浆研发及产业化依托公司原有技术实施，契合公司主营业务发展方向，公司当前着手逐步开展碳纳米管导电浆产品产业化，商业时机选择符合市场化原则，具有合理性。

  导电浆产品系基于公司全资子公司晶瑞新能源现有产品（NMP）向下游领域的拓展，实施主体为晶瑞新能源全资子公司渭南美特瑞。鉴于该项目尚处于筹建期，渭南美特瑞仅组建部分项目管理及实施人员团队，研发工作主要依托晶瑞新能源人才团队组织实施。截至2023年9月30日，该项目人员储备情况具体如下：

  如上表，晶瑞新能源多年从事锂电池材料的研发、生产及销售，具备化学工程与工艺、材料化学、测控技术与仪器等多专业领域、多学科人才队伍储备，业务团队具备丰富的锂电池材料生产及运营经验。

  由此，导电浆产品业务主要依托公司原人员队伍开展实施，项目研发人员均由晶瑞新能源原有研发技术人员构成，符合公司主营业务发展方向。

  报告期内，晶瑞新能源研发投入分别为493.78万元、504.82万元、580.69万元及 393.13万元，已实施 GBL、NMP、导电浆、电解液等多种锂电池材料产品研发项目，主要研发项目如下：

  1 低水分 GBL产品研发 GBL 工艺改良 GBL产品质量提高 研发完成 满足中央硝子品质需要，拓展GBL新的应用领域和高端客户

  2 A/B罐区增加紧急补氮系统研发及应用 GBL 工艺改良 保证氮气系统在应急状况下氮气进行实时切换，有效预防事故发生，保证罐区产品合格，设备安全 研发完成 应急补氮系统可在氮气系统事故状态进行紧急切换，避免因氮气供应中断造成安全、环保、质量事故

  3 NMP反应系统研发及应用 NMP 工艺改良 消除 NMP反应系统存在的安全隐患，提高热能利用率 研发完成 降低生产过程中出现安全事故给公司带来的负面影响

  4 回收液再生工艺研发 NMP 工艺改良 针对 NMP回收液中出现的新型号的杂质，开发新的生产工艺 研发完成 提供一种新的NMP回收生产技术

  5 半导体级NMP产品研发 NMP 新产品研发 研发满足半导体行业需求的NMP生产工艺 实施中 拓展新型NMP在半导体领域应用，提升产品竞争力

  6 碳纳米管二次正极导电剂浆料的制备技术及相关工程技术 导电浆 新产品研发 着重解决碳纳米管导电剂用于动力电池原料中浆料分散的稳定性 实施中 掌握导电浆产品性能的影响因素及提升方法，开拓导电浆配方体系

  7 锂离子电池电解液电导率研究及配方研发 电解液 新产品研发 掌握电解液电导率的影响因素及提高方法，丰富电解液配方体系以满足客户需求 研发完成 掌握电解液电导率的影响因素及提升方法，丰富电解液配方体系

  8 电解液工艺研发 电解液 工艺改良 通过工艺自动化增加工艺稳定性，增加加料精度，减少人力便捷操作，提高产品质量及稳定性 研发完成 提升自动化工艺稳定性和配方精度，提高产品质量

  如上表，报告期内公司研发方向主要包括对公司原有核心产品NMP、GBL等的品质、工艺提升，以及导电浆、电解液等新产品研发，其中GBL、NMP及导电浆产品相关研发投入分别为366.30万元、86.77万元、418.95万元及263.80万元。此外，公司自主研发完成的电解液产品与导电浆产品特性相似，同属混配类锂电池材料，均属同一产业链相关产品，以满足客户多元化的需求。

  针对导电浆产品，公司正在开展“碳纳米管二次正极导电剂浆料的制备技术及相关工程技术”研发项目推进，旨在解决碳纳米管导电剂用于动力电池原料中浆料分散的稳定性，目前已掌握导电浆产品性能的影响因素及提升方法，为产品定型及性能提升奠定研发技术基础。鉴于公司已有炭黑导电浆产品定制开发经验、化工产品技术开发需依托量产后客户认证等因素，公司新产品技术开发较于量产过程适度前置并同步，根据意向性客户生产工艺及技术要求对导电浆产品基础配方进行微调定型完善，具有技术及经济合理性。

  导电浆产品技术难点主要在于配方调试以满足客户定制化需求，鉴于国内碳纳米管导电浆产品技术及工艺已日趋成熟，多年炭黑导电浆产品定制化开发生产经验为碳纳米管导电浆产品研发及产业化奠定基础，碳纳米管导电浆产品目前已完成基本定型。此外，通过持续研发投入，公司目前拥有GBL合成、GBL精馏、NMP合成、NMP精馏等多个化工单元，并拥有气相色谱、水分测试仪、原子吸收光谱仪、电感耦合等离子体质谱仪等多台套分析设备，拥有完整的产品分析检测能力，公司持续研发实践与积累可有效保证导电浆等新产品的持续技术研发。故导电浆生产线推进具有技术开发、产业化实施依据。

  导电浆产品研发主要包括项目立项、小试、定制化配方调整、送样检测等环节，目前已完成小试并基本定型，产业化技术研发工作处于持续推进当中，具体如下：

  公司将继续引进导电浆技术人员，积极构建导电浆研发、生产团队，推动导电浆产品后续研发、量产工作，并根据研发进展情况积极开展相关知识产权、专利技术申请工作。

  导电浆与现有产品 NMP在锂电池制造中应用领域高度重合，参见本回复问题一之“一、（一）导电浆产品围绕公司主营业务展开”，故公司现在存在锂电池厂商客户均为导电浆潜在客户。报告期内，导电浆潜在客户与现有 NMP客户重合情况如下：

  宁德时代新能源科技股份有限公司 NMP 949,212 已开展锂电池粘结剂产品客户认证工作

  中创新航科技集团股份有限公司 NMP 153,000 已稳定供应NMP产品3年

  珠海冠宇电池股份有限公司 NMP 5,100 已稳定供应锂电池粘结剂12年

  注：上表潜在需求量系根据潜在客户过往采购量、2023年产能规划、每GWh平均产品使用量进行测算。

  如上表，公司导电浆产品需求与 NMP现有产品需求高度相关，公司拓展导电浆产品有利于增强现有客户粘性，可依托现有客户资源快速实现销售，降低项目实施风险。

  公司已具备丰富的炭黑导电浆生产经验，掌握导电浆混配工艺及质量控制等核心技术，历经多年生产经营实践，公司已成为三星环新炭黑导电浆产品国内核心代加工厂商，NMP产品（导电浆主要原材料之一）系三星环新、中创新航、珠海冠宇等锂电池厂商材料供应商，在行业内拥有一定的品牌度及美誉度。

  此前受产能因素影响，公司在宁德时代、比亚迪、孚能科技等头部锂电池厂商市场拓展方面受到一定制约，该项目完成后，公司NMP产品产能将由2万吨增至14万吨，供货能力显著增强，具备与中大型核心锂电池厂商业务合作基础，接单能力将同步提升。公司将依托 NMP产品供货渠道，同步推进导电浆产品业务，以满足中大型锂电池厂商等潜在客户日益增加的多元化需求。

  综上，导电浆产品国内技术工艺水平成熟，公司导电浆产品已基本定型，拟依托现有技术、人员、客户资源等实施导电浆项目，具备定制化开发技术能力及客户销售渠道，该项目实施不存在重大不确定性。该项目围绕公司主营业务展开，系基于公司原有主营业务的产品系列扩充，与公司主业高度相关，符合公司业务发展方向。

  二、募投项目环评审批最新进展，是否存在重大不确定性，是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

  年产2万吨γ-丁内酯、10万吨电子级N-甲基吡咯烷酮、2万吨N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1万吨导电浆项目所在化工园区已经陕西省工业和信息化厅认定批复，且该项目环境影响评价手续已经渭南市生态环境局华州分局批复，具体如下：

  2023年7月26日，陕西省工业和信息化厅发布《陕西省工业和信息化厅关于公布陕西省认定化工园区名单（第二批）的通知》（陕工信发[2023]194号），本次募投项目所处园区（渭南市华州区工业园区瓜坡精细化工产业园）通过第二批化工园区认定审核。

  2023年8月8日，公司取得《渭南市生态环境局华州分局关于渭南美特瑞科技有限公司年产2万吨γ-丁内酯、10万吨电子级N-甲基吡咯烷酮、2万吨N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1万吨导电浆项目环境影响报告书的批复》（渭环华审发[2023]17号）。

  本次募投项目为化工行业，且未涉及“高耗能、高排放”，不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》（生态环境部公告2019年第8号）及《陕西省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录》（陕环发[2021]39号）规定的建设项目范围，根据《陕西省生态环境厅关于发布陕西省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录(2021年本)的通知》（陕环发[2021]39号），“…生态环境部公告2019年第8号及本《目录》以外所有建设项目的环境影响报告书由市级环评审批部门审批…”,故本次募投建设项目属渭南市生态环境局审批范围。

  根据《陕西省2023年重点建设项目计划》《渭南市人民政府关于印发渭南市 2023年重点建设项目的通知》（渭政发[2023]7号）等文件，本次电子级NMP及相关配套电子材料建设项目已被列入2023年省级、市级重点建设项目，按照《渭南市生态环境局关于做好2023年市级重点项目环评审批服务工作的通知》（渭环发[2023]6号）规定，“…市局决定对列入2023年市级重点项目计划中的属市局审批环评的建设项目，委托各分局进行审批…”，本次募投项目环评审批部门为渭南市生态环境局华州分局，该项审批权限已经渭南市生态环境局授权委托，符合相关法律法规要求。

  综上，公司已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

  针对上述回复事项，发行人已在募集说明书第三节之“三、（一）4、项目审批情况”补充披露。

  1、取得发行人该项目产品生产的基本工艺及技术流程图、员工花名册、专利证书、可行性研究报告等资料，访谈项目负责人了解导电浆产品研发进度及量产安排、人员及技术储备、潜在客户等情况；

  2、查阅锂电池行业公开信息资料、《上市公司行业分类指引》等行业分类监管文件；

  3、取得渭南市生态环境局华州分局出具的环评批复等审查文件，访谈了募投项目负责人，了解募投项目环评办理流程，查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《规划环境影响评价条例》《环境影响评价公众参与办法》等法律法规及省/市政府公开信息平台资料，梳理环评审议程序。

  1、导电浆产品业务系基于公司原有主营业务相关技术、人员、研发开展实施，符合公司主要营业业务发展趋势；

  2、发行人已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

  取得渭南市生态环境局华州分局出具的环评批复等审查文件，访谈了募投项目负责人，了解募投项目环评办理流程，查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《规划环境影响评价条例》《环境影响评价公众参与办法》等法律和法规及省/市政府公开信息平台资料，梳理环评审议程序。

  发行人已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

  请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上面讲述的情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项做核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

  自公司本次发行申请于2023年3月16日获深交所受理至本回复出具日，公司持续关注新闻媒体报道，并利用互联网检索等方式对发这次发行相关新闻媒体报道情况做了自查，主要新闻媒体报道及关注事项如下：

  1 2023年3月17日 全景网 晶瑞电材9.7亿元定增申请获深交所受理 发行人本次发行申请获深交所受理

  3 2023年4月11日 集微网 晶瑞电材：国家大基金二期1.6亿增资湖北晶瑞，“高纯化学品＋光刻胶”齐头并进 国家大基金二期增资发行人参股子公司湖北晶瑞

  4 2023年10月9日 腾讯网 晶瑞电材：控股子公司瑞红苏州北交所上市辅导备案 发行人子公司北交所上市辅导备案受理

  自公司本次发行申请获深交所受理以来，无重大舆情或媒体质疑情况，未对公司信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与新闻媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

  保荐机构利用互联网检索等方式，对发行人自公告向特定对象发行股票预案至本回复出具日相关新闻媒体报道的情况做了检索，并与本次再融资相关申请文件进行核对并核实。

  发行人自公告向特定对象发行股票预案以来不存在重大舆情或媒体质疑情况，发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。